海南省开展合格境内有限合伙人（QDLP）境外投资试点工作暂行办法（琼金监﹝2021﹞37号）

海南省开展合格境内有限合伙人（QDLP）境外投资试点工作暂行办法

（琼金监﹝2021﹞37号）

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第一章  总  则

第一条  为积极推进海南自由贸易港建设，促进金融业对外开放，规范开展合格境内有限合伙人境外投资试点工作，根据有关法律、法规，制定本暂行办法。

第二条  本办法所称的合格境内有限合伙人，是指符合本办法第四章规定的条件，以自有资金认购本办法规定的试点基金的境内自然人、机构投资者或本办法规定的其他投资者。

本办法所称的试点基金管理企业是指经试点相关单位共同认定、注册在海南省并实际经营的，以发起设立试点基金并受托管理其境外投资业务为主要经营业务的企业，且符合本办法第二章规定。

本办法所称的试点基金是指由试点基金管理企业依法在海南省发起、以合格境内有限合伙人参与投资设立的、以基金财产按照本办法规定进行境外投资，且符合本办法第三章规定的基金。

第三条  试点基金管理企业发起设立试点基金，运用试点基金的基金财产对外投资，应符合相关法律、法规和本办法的规定，维护投资者的合法权益。

第四条  本试点工作在省政府直接领导下，省金融监管部门牵头，相关单位根据职责共同参与。试点相关单位包括但不限于省金融监管部门、外汇管理部门、省市场监管部门、证券监管部门等。省金融监管部门承担试点工作日常事务，负责试点申请资料及其他相关文件的受理，组织试点相关单位审核申请材料，为企业批复试点资格并授予试点额度；外汇管理部门负责本办法所涉跨境资金管理事宜；省市场监管部门负责试点基金管理企业及试点基金的登记注册工作；证券监管部门负责对试点基金管理企业和试点基金的登记备案工作进行指导，并对通过中国证券投资基金业协会登记备案的试点基金管理企业和试点基金业务活动进行监督管理；省发改部门和省商务部门负责对试点基金的投资标的与投资区域是否为敏感类进行指导；其他相关单位根据实际需要配合做好相关工作。

第五条  试点工作在国家有关部门指导下开展，首批试点企业名单由省政府牵头认定，后续的试点企业名单由省金融监管部门组织外汇管理部门、省市场监管部门和证券监管部门通过会议认定。

第六条  省金融监管部门应会同试点相关单位共同制定和落实各项政策措施，推进试点工作，协调解决试点过程中的有关问题。

第二章  试点基金管理企业

第七条  本办法规定的试点基金管理企业包括内资试点基金管理企业和外商投资试点基金管理企业。外商投资试点基金管理企业，是指按照本办法规定由境外自然人或机构等参与投资设立的试点基金管理企业。

第八条  试点基金管理企业可从事如下业务：

（一）发起设立试点基金；

（二）受托管理试点基金的投资业务并提供相关服务；

（三）依法开展投资咨询业务。

第九条  试点基金管理企业可以采用公司制、合伙制等组织形式。

第十条  试点基金管理企业应符合下列条件：

（一）试点基金管理企业的注册资本应不低于人民币500万元或等值外币，出资方式仅限于货币，出资应按照公司章程/合伙协议的约定或在取得试点资格之日起2年内（以孰早者为准）全部缴足；

（二）具备至少1名5年以上以及2名3年以上境外投资管理经验和相关专业资质的主要投资管理人员；主要投资管理人员在最近5年内无违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件；

（三）试点基金管理企业的控股股东、实际控制人或执行事务合伙人中任一主体或上述任一主体的关联实体应具备下列条件：经所在地监管机构批准从事投资管理业务或资产管理业务,具备所在地监管机构颁发的许可证件的金融企业，或具有良好投资业绩且管理基金规模不低于1亿元人民币（或等值外币）的基金管理企业；

（四）试点基金管理企业的控股股东、实际控制人或执行事务合伙人中任一主体或上述任一主体的关联实体满足净资产应不低于1000万元人民币或等值外币，资产质量良好，在境内外资产管理行业从业3年以上，且具有规范的内部治理结构和健全的内部控制制度，最近1年未受所在地监管机构的重大处罚，无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查；

（五）存续经营的境内试点基金管理企业，应已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，且已在中国证券投资基金业协会完成至少一只私募基金的备案；

（六）按审慎性原则要求的其他条件。

第三章  试点基金

第十一条  试点基金可以采用公司型、合伙型或契约型等形式。

第十二条  试点基金应满足下列条件：

（一）认缴出资金额/初始募集规模应不低于人民币3000万元（或等值外币），出资方式仅限于货币形式；

（二）试点基金的投资者应符合本办法第四章规定，且投资者人数符合法律法规相关规定。

第十三条  试点基金境外投资应按境外投资相关法律、法规及规范性文件的规定办理，如需履行境外投资备案或核准手续的，应按照相关法律法规的规定办理。试点基金可以基金财产开展如下投资业务：

（一）境外非上市企业的股权和债券；

（二）境外上市企业非公开发行和交易的股票和债券；

（三）境外证券市场（包括境外证券市场交易的金融工具等）；

（四）境外股权投资基金和证券投资基金；

（五）境外大宗商品、金融衍生品；

（六）经国家有关部门批准的其他领域。

第四章  合格境内有限合伙人适当性管理

第十四条  试点基金的合格境内有限合伙人是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只试点基金的金额不低于100万元人民币或等值外币的境内自然人、机构投资者或本办法规定的其他投资者，且符合以下标准：

（一）净资产不低于1000万元人民币的法人单位；

（二）金融资产不低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

第十五条  下列投资者可视为合格境内有限合伙人：

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（二）依法备案的资产管理产品；

（三）投资于所管理基金的基金管理人及其从业人员；

（四）中国证券监督管理委员会规定的其他投资者。

以合伙企业、契约等形式，通过汇集投资者资金直接或者间接投资于试点基金的，试点基金管理企业应当穿透核查最终投资者是否为合格境内有限合伙人，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）（二）（四）项规定的投资者投资试点基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格境内有限合伙人和合并计算投资者人数。合格境内有限合伙人应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资试点基金。

第十六条  试点基金管理企业应当切实履行合格境内有限合伙人适当性管理职责，了解客户的身份、财产与收入状况、投资经验、风险偏好、投资目标等相关信息，有针对性地进行风险揭示、客户培训、投资者教育等工作，引导客户在充分了解境外投资市场特性的基础上参与境外投资。

试点基金管理企业应当建立健全合格境内有限合伙人适当性管理的具体业务制度和操作指引，并通过多种形式和渠道向客户告知适当性管理的具体要求，做好解释和宣传工作。

试点基金管理企业应当妥善保管客户适当性管理的全部记录，并依法对客户信息承担保密义务；应当指定专人受理客户投诉，妥善处理与客户的矛盾与纠纷，认真记录有关情况，并将客户投诉及处理情况向省金融监管部门报告。

第十七条  试点基金管理企业和试点基金不得向合格境内有限合伙人承诺保本保收益。合格境内有限合伙人应签署风险揭示书。试点基金管理企业和试点基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过法定人数；不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得向不特定对象宣传推介。

第五章  设立流程

第十八条  省金融监管部门收取首批试点基金管理企业及试点基金的全部申请材料，组织外汇管理、省市场监管、证券监管、发改和商务等部门共同审核，对其专业程度、私募投资履历、海外投资策略和拟投资项目的实际需要等进行综合评估，提出首批试点企业名单及首次试点额度建议。省金融监管部门将首批试点企业名单及首次试点额度建议报省政府同意后，向申请人出具同意开展首批试点、给予试点额度的书面意见。

非首批试点基金管理企业或非首次试点额度的申请，省金融监管部门收取全部申请材料，组织外汇管理、省市场监管、证券监管、发改和商务等部门共同审核，根据其专业程度、私募投资履历、海外投资策略和拟投资项目的实际需要等决定是否给予试点资格和额度，由省金融监管部门向申请人出具同意开展试点、给予试点额度的书面意见。

第十九条  申请成为试点基金管理企业，申请人应提交下列材料：

（一）试点申请书（模板见附件1）；

（二）授权委托书（如需）；

（三）存续经营的试点基金管理企业或其控股股东、实际控制人或执行事务合伙人营业执照/登记注册证明或其他身份证明文件；

（四）公司章程/合伙协议或草案；

（五）内部控制制度，包括会计制度、内部审计制度、风险控制制度、信息公开制度等；

（六）存续经营的境内基金管理企业，应提交在中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记记录以及其管理基金在中国证券投资基金业协会的备案记录；

（七）申请人最近1年未受所在地监管机构的重大处罚且无重大事项正在接受司法部门、监管机构立案调查的承诺函；

（八）法定代表人或执行事务合伙人（委派代表）及高级管理人员的人员情况表、简历、专业资质证书以及从业证明；

（九）试点基金管理企业或其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人中任一主体或上述任一主体的关联实体须提供上一年度审计报告以及境内外资产管理从业背景介绍，以及金融许可文件、既往投资业绩、基金管理规模的证明材料；

（十）拟设立试点基金的项目计划及总规模；

（十一）省金融监管部门和其他试点相关单位按照审慎性原则要求的其他文件。

第二十条  申请成为试点基金，申请人应提交如下材料：

（一）计划说明书/募集说明书/推介材料；

（二）试点基金的公司章程/合伙协议/基金合同或草案；

（三）拟申请试点基金的委托管理协议或草案（如有）；

（四）合格境内有限合伙人为机构投资者的，须提交该机构上一年度审计报告；合格境内有限合伙人为自然人投资者的，须提供近3年收入证明、金融资产证明材料或金融净资产承诺函，确保符合本办法的要求；所有合格境内有限合伙人的投资明细、出资凭证（如有）以及风险揭示书；

（五）试点基金如委托行政管理人负责基金的后台行政管理，须提交行政管理人的营业执照、业务资质证明，最近3年未受到监管机构重大处罚且无重大事项正在接受调查的承诺函，以及基金与行政管理人签署的意向性文件，行政管理人熟悉境外基金行政管理业务的专职人员情况表、简历，内部稽核监控制度和风险控制制度；

（六）认缴承诺书；

（七）省金融监管部门和其他试点相关单位按照审慎性原则要求的其他文件。

第二十一条  试点基金管理企业及试点基金的申请资料须提供正本1份、副本6份，申请资料正本须加盖公章。有关试点基金行政管理人（如有）的证明资料，须同时加盖公章。

第二十二条  试点基金管理企业和试点基金取得获准试点书面意见后，应凭获准试点书面意见到省市场监管部门办理登记注册，并尽快到中国证券投资基金业协会办理登记备案手续。

第二十三条  新设试点基金管理企业及试点基金应在注册设立后30个自然日内向省金融监管部门报送试点基金管理企业及试点基金的营业执照、公司章程/合伙协议、委托管理协议、托管协议、境内托管人与境外资产托管人签署的代理协议（如有），并抄送外汇管理部门和证券监管部门。资本金缴足后30个自然日内提供实际缴付注册资本金凭证。

第二十四条  试点基金管理企业应按照国家法律法规及规范性文件的要求开展资金募集活动，在试点相关单位批准的额度范围内在境内托管人处办理资金相关业务，可以按照公司章程/合伙协议/基金合同的约定进行利润分配或清算，投资收益和资本变动收入应按有关跨境资金管理规定及时汇回境内。

第六章  购付汇及对外投资流程

第二十五条  试点基金管理企业应委托一家在海南省设有分支机构的商业银行或具有基金托管资质并符合一定条件的金融机构作为试点基金的境内托管人。境内托管银行应符合下列条件：

（一）有外汇指定银行资格、证券投资基金托管资格和经营人民币业务资格；

（二）总部法人最近1个会计年度末实收资本不少于30亿元人民币或等值外币；

（三）有足够熟悉境内外托管业务的专职人员；

（四）具备安全托管资产的条件；

（五）具备安全、高效的清算能力；

（六）有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；

（七）最近3年内未受到监管机构的重大处罚，无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查；

（八）最近3年无重大违反外汇及跨境人民币业务管理规定的行为；

（九）试点相关单位要求的其他条件。

第二十六条  试点基金的境内托管人应履行的职责包括但不限于：

（一）须根据募集资金情况，为试点基金开设相应专用账户，对试点基金托管户内资金进行安全托管；

（二）办理试点基金的有关跨境收支、结售汇业务，严格遵守国际收支申报、银行结售汇统计等外汇管理要求，报送结售汇统计报表并完整保存与申报有关的纸质单据备查；

（三）境内托管人在业务机制和流程上保证自有资金及托管的其他资产与试点基金的资产完全隔离；

（四）按照境内外有关法律法规、托管协议的约定办理试点基金资产的清算、交割事宜；

（五）依法监督试点基金管理企业的投资运作，确保基金按照有关法律法规、投资管理协议约定的投资目标和限制进行管理；如发现投资指令或资金汇出汇入违法、违规，应及时向外汇管理部门汇报，并抄送省金融监管部门、省市场监管部门和证券监管部门；

（六）保存合格境内有限合伙人的跨境资金汇出、汇入、兑换、资金往来、委托及成交记录等相关资料，保存的时间应不少于20年；

（七）试点相关单位根据审慎监管原则规定的其他职责。

第二十七条  试点基金管理企业在取得试点资格以及对外投资额度后，应持获准试点书面意见到外汇管理部门办理外汇登记。试点基金管理企业办理外汇登记应提交如下材料：

（一）申请书（包括但不限于试点基金管理企业基本情况、拟发起试点基金情况、投资计划等）；

（二）省金融监管部门出具的同意开展试点、给予试点额度的书面意见；

（三）营业执照（如有）；

（四）中国证券投资基金业协会的登记或备案情况（如有）；

（五）如投资行为需履行境外投资备案或核准手续的，提交境外投资主管部门出具的项目核准文件或备案通知书等相关书面意见。

第二十八条  试点基金管理企业可凭开展业务相关证明文件开立业务托管资金专用账户。试点基金管理企业开设的涉及试点业务的账户均应纳入托管，并应授权境内托管人对托管资金专用账户进行托管运营与监督。境内托管人作为独立第三方实时监控资金使用情况。试点基金管理企业开立托管资金专用账户，应提交加盖相关主体公章的如下材料并提交原件以供核查：

（一）试点相关单位出具的同意开展试点、给予试点额度的书面意见；

（二）试点基金管理企业及试点基金营业执照；

（三）法定代表人或执行事务合伙人（委派代表）的身份证明文件；

（四）办理完成外汇登记的证明资料；

（五）境内托管人要求的其他文件。

第二十九条 托管资金专用账户的收入范围包括：从境内投资者募集的外汇（含人民币购汇资金）及人民币资金；对外投资赎回款和清算、转股、减资款；利润、分红、利息以及其他经常项下收入；国家外汇管理局允许的其他收入。托管资金专用账户的支出范围包括：划至境外进行规定范围内投资；结汇或直接划至境内有限合伙人账户（或募集结算资金专用账户）；支付相关税费；国家外汇管理局允许的其他支出。

第三十条  试点基金管理企业募集境内合格有限合伙人资金，可在购汇后或直接以人民币形式通过托管资金专用账户进行境外投资。

第三十一条  试点基金管理企业发生增资、减资或股东/合伙人变更等重大事项时，须获得试点相关单位批准。试点基金管理企业对外投资额度发生调整时，在获得试点相关单位书面意见后，应到外汇管理部门办理外汇变更登记手续。试点基金管理企业发起成立的所有试点基金清盘后，试点基金管理企业应到外汇管理部门申请办理注销登记。

第三十二条  境内托管人应在办理资金汇出前审核试点基金的投资范围。如投资行为不需履行境外投资备案或核准手续的，按照试点相关单位出具的书面意见，在试点基金额度限额内，履行托管协议约定进行跨境资金汇划；如投资行为需履行境外投资备案或核准手续的，还应审核境外投资主管部门出具的项目核准文件或备案通知书等相关书面材料，按单笔项目投资规模进行跨境资金汇划。

第三十三条  境内托管人应加强内控管理，对于保管的境外投资资金分账管理、独立核算，保证与托管人的自有资金及其他托管资金完全隔离。并应保证托管账户内资金安全，依法监督试点基金管理企业的投资运作，执行试点基金管理企业的指令，及时办理清算、交割事宜。境内托管人应按季度编制《海南省合格境内有限合伙人（QDLP）境外投资业务情况表》（模板见附件2），并于每季度结束后10个工作日内报送外汇管理部门，并抄送省金融监管部门。

第三十四条  基金份额的申购、赎回价格依据申购、赎回日基金份额净值加、减有关费用计算，并由试点基金管理企业或行政管理人审核后出具。

第三十五条  试点基金收到的投资本金和收益，须得到试点基金管理企业或行政管理人审核确定。已实现的投资收益和本金，应汇至境内托管人的专用账户。

第七章  行政管理

第三十六条  试点基金管理企业可自行管理或委托符合本条规定条件的境内企业作为行政事务管理人，负责试点基金的后台行政管理。被委托的行政事务管理人应具备下列条件：

（一）具备从事基金服务业务的相关资质；

（二）配备专门从事基金行政管理业务的部门或团队，并有足够熟悉境外基金行政管理业务的专职人员；

（三）有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；

（四）最近3年未受到监管机构的重大处罚，无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查。

第三十七条  试点基金管理企业或行政事务管理人应履行的职责包括但不限于：

（一）依照试点基金的估值政策和流程计算基金的资产净值和投资收益情况，并定期向合格境内有限合伙人发布；

（二）维护试点基金的财务账簿和记录，并可提供完整的试点基金执行的交易记录；

（三）维护与试点基金投资、退出及交易有关的支持基金的资产净值计算的所有文件；

（四）提供与权益的发行、转移和赎回有关的登记及过户代理服务并执行相关操作；

（五）依照有关反洗钱政策和程序，核实试点基金投资者的身份；

（六）及时向省金融监管部门、外汇管理部门、省市场监管部门和证券监管部门报送信息。

第八章  企业额度、投资管理

第三十八条  对外投资额度实行余额管理。试点基金管理企业发起的所有试点基金本、外币对外投资净汇出（不含股息、税费、利润等经常项目收支）之和不得超过该试点基金管理企业获批的投资额度。试点基金管理企业及试点基金对外投资涉及的资金汇出，应在试点额度内在托管人处办理，并须遵循按需购汇、额度管理和风险提示的原则。

第三十九条  试点基金管理企业可发起成立多只试点基金。除另有规定外，试点基金管理企业可在其设立的各基金之间灵活调剂单只试点基金对外投资额度，各单只试点基金对外投资额度之和不得超过经试点相关单位批准的试点基金管理企业对外投资额度。

第四十条  单个试点基金管理企业的额度申请和单个投资项目额度无限制。如无特殊原因，试点基金管理企业在获取试点资格和额度11个月内未使用额度的，省金融监管部门应告知对于一年内未使用额度的试点基金管理企业，省金融监管部门有权取消其试点资格并收回全部试点额度，如需开展业务，需要重新申请试点资格和试点额度。因日后续约或追加投资导致基金获批额度不足的，试点基金管理企业应重新申请追加额度。

第四十一条  试点基金管理企业应按照相关法律法规、本办法及相关协议的约定，运用所募集的资金投资于境外，不得使用本试点额度在中国境内进行投资。

第九章  信息披露

第四十二条  试点基金管理企业、境内托管人、行政事务管理人等信息披露义务人应按照相关法律法规、规范性文件和本办法规定，以及与合格境内有限合伙人的相关约定在基金募集、运作的全过程履行信息披露义务。

第四十三条  试点基金管理企业可以人民币、美元等主要币种计价并披露试点基金资产净值等相关信息。涉及币种之间转换的，应披露汇率数据来源，并保持一致性和延续性。如出现改变，应同步予以披露并说明改变的理由。人民币对主要外汇的汇率应以报告期末最后一个估值日中国人民银行或其授权机构公布的人民币汇率中间价为准。

第四十四条  试点基金管理企业应按照以下原则披露投资事项：

（一）应在募集说明书中详细说明投资策略以及该项策略使用的金融工具，并对相关金融工具进行介绍；

（二）如投资境外基金的，应披露试点基金与境外基金之间的费率安排；

（三）如参与融资融券、回购交易，应在募集说明书中按照有关规定进行披露，并应明确披露所用杠杆比率；

（四）在募集说明书中应对投资境外市场可能产生的下列风险进行披露：境外市场风险、政府管制风险、流动性风险、汇率风险、利率风险、衍生品风险、操作风险、会计核算风险、税务风险、交易结算风险、法律风险等，披露的内容应包括以上风险的定义、特征、可能发生的后果等；

（五）应按照有关规定对代理投票的方针、程序、文档保管进行披露。

第四十五条  向合格境内有限合伙人提供的信息披露文件应采用中文文本，同时采用外文文本的，应保证两种文本内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十章  监督管理

第四十六条  试点基金管理企业和试点基金在完成登记备案后，省市场监管部门应将其商事主体登记信息实时推送到省信息共享交换平台，试点相关单位应根据需求通过省信息共享交换平台获取省市场监管部门相关数据。

第四十七条  试点相关单位根据各自职责负责试点基金管理企业和试点基金的监督管理。探索开展事中事后监管，运用区块链等金融科技手段，加强对基金的风险管理。同时将其商事主体及时纳入监管范围加强监管，并做好数据安全和保密工作。

第四十八条  试点基金管理企业应于每个自然年结束后的20个工作日内向省金融监管部门报送上年度试点基金的资金变动、结售汇情况和境外投资情况报告。

取得试点资格的试点基金管理企业，应在投资运作过程中发生下列事项后15个工作日内及时向省金融监管部门书面报告：

（一）修改合同、章程或合伙协议等重要文件；

（二）高级管理人员、主要投资管理人员的变更；

（三）解散或清算；

（四）省金融监管部门要求的其他事项。

第四十九条  试点基金管理企业应在每季度结束后10个工作日内，向外汇管理部门及省金融监管部门报告相关投资产品信息（模板见附件3），包括：

（一）资金汇出入、购结汇情况；

（二）基本投资情况，包括：投资品种、基金净值、资金投向、境内募集资金来源情况等信息。

第五十条  境内托管人和行政事务管理人应及时向省金融监管部门报告试点基金资产托管相关的重大事项和试点基金管理企业违法违规事项。违法违规事项逾期未改正的，省金融监管部门有权会同试点相关管理部门取消其试点资格、收回试点额度，并按相关规定进行处罚。

第五十一条  试点基金管理企业应按期向省金融监管部门提供季度、年度报告。季度报告包括但不限于认缴规模、实缴规模、投资者情况、投资情况、退出情况、基金净值以及购汇、结汇、账户资金变动等；年度报告包括但不限于上年度试点基金的资金变动、结售汇情况、境外投资情况报告、重大事项变更、审计报告等情况。

第五十二条  试点基金管理企业和试点基金违反本办法规定的，省金融监管部门应会同有关管理部门进行调查，情况属实的，责令其限期整改；逾期未改正的，省金融监管部门应向社会公告，并会同相关部门依法进行查处；构成犯罪的，移交司法部门依法追究刑事责任。 

第十一章  附  则

第五十三条  本办法在海南省范围内适用，由省金融监管部门负责解释。省金融监管部门会同其他试点相关单位可根据海南开展合格境内有限合伙人境外投资试点工作的实施进展情况，对相关规定进行适时调整。

第五十四条  本办法自发布之日起实施。

以上来源：海南省地方金融监督管理局

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